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公司法修订草案提请审议 完善公司设立退出制度

　　公司法修订草案20日提请十三届全国人大常委会第三十二次会议审议。修订草案共15章260条，在现行公司法13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右。主要修改内容包括完善国家出资公司特别规定，完善公司设立、退出制度，强化控股股东和经营管理人员的责任等。

　　为完善公司设立、退出制度，修订草案主要在四个方面作出规定：一是新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序，同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。二是充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照、通过统一的企业信息公示系统发布公告、采用电子通讯方式作出决议的法律效力。三是扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资，放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司。四是完善公司清算制度，强化清算义务人和清算组成员的义务和责任，增加规定，经全体股东对债务履行作出承诺，可以通过简易程序注销登记。

　　为落实党中央关于产权平等保护等要求，修订草案总结吸收公司法司法实践经验，完善控股股东和经营管理人员责任制度。

　　为强化控股股东和经营管理人员的责任，修订草案作出以下规定：一是完善董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务的具体内容，加强对关联交易的规范，扩大关联人的范围，增加关联交易报告义务和回避表决规则。二是强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任，包括股东欠缴出资和抽逃出资，违反本法规定分配利润和减少注册资本，以及违反本法规定为他人取得本公司股份提供财务资助时，上述人员的赔偿责任。三是增加规定：董事、高级管理人员执行职务，因故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当与公司承担连带责任。四是针对实践中控股股东、实际控制人滥用控制地位侵害公司及中小股东权益的突出问题，借鉴一些国家法律规定，明确公司的控股股东、实际控制人利用其对公司的影响，指使董事、高级管理人员从事损害公司利益或者股东利益的行为，给公司或者股东造成损失的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。